EA ขอเลื่อนจ่ายหุ้นกู้ EA248A วงเงิน 1,500 ล้าน เป็นกลางปี 68 นัดประชุม 9 ส.ค.67

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) หรือ EA ในฐานะผู้ออกหุ้นกู้ของ บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2562 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.2567 (หุ้นกู้ EA248A) เห็นสมควรให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่ 9 ส.ค.2567 เวลา 10.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-meeting) โดยเปิดรับลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 9.00 น. เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณาขอผ่อนผันการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพือจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็นระยะเวลาน้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ไม่ให้ถือเป็นกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ

เนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในครั้งนี้โดยเร็วและเป็นกรณีเร่งด่วน และเพื่อให้บริษัทมีระยะเวลาในการดำเนินการด้านต่างๆ หลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ดังนั้น จึงมีความจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 9 ส.ค.2567 อันมีผลให้ระยะเวลาในการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้มีระยะเวลาน้อยกว่า 14 วัน ซึ่งไม่เป็นไปตาม ข้อกำหนดสิทธิ ข้อ 4.4 (ก) ซึ่งกำหนดว่า “ให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เป็น ระยะเวลา 14 (สิบสี่) วันก่อนวันกำหนดชำระดอกเบี้ย วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ วันประชุมผู้ถือหุ้น กู้ หรือวันอื่นใดเพื่อวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ.....

ดังนั้น บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นกู้ในการอนุมัติการผ่อนผันการปิดสมุด ทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็นระยะเวลาน้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ไม่ให้ถือเป็นกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ

วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติ (ก) การขยายวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไปอีก 10 เดือน 15 วัน จากเดิมวันที่ 15 ส.ค.2567 เป็นวันที่ 30 มิ.ย.2568 โดยไม่ถือเป็นเหตุผิดนัด และการเพิ่มอัตราดอกเบี้ยอีก 1.89% ต่อปี จากเดิมอัตราดอกเบี้ยคงที่ 3.11% ต่อปี เป็น 5.00% ต่อปี (นับตั้งแต่วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมจนถึงวันครบ 10 เดือน 15 วันนับจากวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม) โดยจะชำระดอกเบี้ยซึ่งรวมถึงอัตราที่เพิ่มขึ้นทุก 6 เดือนนับจากวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม 

และ (ข) การเพิ่มหลักประกันแก่หุ้นกู้ รวมทั้งการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ รวมถึงเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

ทั้งนี้ ตามที่บริษัทได้ออกเสนอขายหุ้นกู้ EA248A ซึ่งเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มี หลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที่ 15 ส.ค.2567 มูลค่าเงินต้นทั้งหมด 1,500 ล้านบาท และดอกเบี้ยในอัตรา 3.11% ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยบริษัท และผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนนั้น

เนื่องด้วยบริษัทได้ถูกปรับลดอันดับเครดิตองค์กร และอันดับเครดิตของหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกันของบริษัทมาอยู่ที่ระดับ “BB+” จากเดิมที่ระดับ “BBB+” ด้วยแนวโน้มอันดับเครดิต “Negative” หรือ “ลบ” ซึ่งเป็นอันดับความน่าเชื่อถือที่อยู่ในระดับต่ำกว่าที่ลงทุนได้ 

โดยการถูกปรับลดความน่าเชื่อถือดังกล่าวเป็นผลมาจากการที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้กล่าวโทษอดีต กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต่อกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) ในกรณีร่วมกระทำการทุจริต เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้แก่ตนเอง และ/หรือผู้อื่น ซึ่งเหตุการณ์ดังกล่าวส่งผลกระทบโดยตรงต่อการบริหารจัดการทางการเงินของบริษัท ซึ่งรวมถึงการได้รับวงเงินกู้ยืมเพิ่มเติมจากสถาบันการเงินและแผนการออกตราสารหนี้ใหม่ของบริษัท เพื่อชำระตราสารหนี้เดิมที่มียอดคงค้างอยู่ในปัจจุบัน (rollover) ซึ่งรวมถึงการชำระหนี้เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้ EA248A

จากเหตุผลดังที่บริษัทแจ้งข้างต้น บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อพิจารณาอนุมัติตามวาระที่ 2