ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น WORLD ใช้สิทธิโหวตขายหุ้น WIE หลัง IFA ชี้ไม่เหมาะสม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท เวิลด์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ WORLD ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 พ.ค.2567 กรณี WORLD ขออนุมัติเข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของ บริษัท เวิลด์ อินดัสเทรียล เอสเตท จำกัด หรือ WIE (บริษัทย่อยของ WORLD ถือหุ้น 100%) จำนวน 48.99% ให้แก่ บริษัท NauticAWT Ltd. (NAUTIC) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาด Catalist ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ โดย NAUTIC ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ WORLD เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน

ทั้งนี้ NAUTIC จะชำระราคามูลค่าหุ้นสามัญของ WIE ด้วยการออกหุ้นสามัญใหม่ของ NAUTIC จำนวน 52,692,140 หุ้น คิดเป็น 79% ของหุ้นทั้งหมด ในราคาหุ้นละ 0.2 ดอลลาร์สิงคโปร์ รวมเป็นมูลค่า 10.54 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเท่ากับ 274.32 ล้านบาท ให้กับ WORLD โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 มี.ค.2567 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น WORLD เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การเข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของ WIE ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มีความไม่สมเหตุสมผล เนื่องจาก

(1) ราคาเสนอขายหุ้นสามัญของ WIE ที่ 274.32 ล้านบาท ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของ WIE ที่ 427.18 ล้านบาท 

(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ NAUTIC ที่ 0.20 ดอลลาร์สิงคโปร์ต่อหุ้น สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ -0.17 ดอลลาร์สิงคโปร์ต่อหุ้น และจากการที่ NAUTIC มีมูลค่าทางบัญชีและมูลค่ายุติธรรมต่ำกว่าศูนย์อาจถือเป็นเหตุให้สงสัยว่า NAUTIC ขาดศักยภาพในการประกอบธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว 

(3) ไม่มีความจำเป็นในการเข้าทำธุรกรรมกับ NAUTIC เนื่องจาก WORLD มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนไทยที่มีศักยภาพในการเข้าถึงการระดมทุนที่เพียงพอ ส่วน NAUTIC ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาด Catalist ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ซึ่งปัจจุบัน NAUTIC มีสถานะเป็นบริษัทที่มีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดอยู่ในรูปของเงินสด หาก NAUTIC ไม่สามารถเข้าซื้อ WIE ได้ภายในวันที่ 30 มิ.ย.2567 จะถูกเพิกถอนจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ 

(4) เงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรมอาจไม่รัดกุม เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ NAUTIC ในครั้งนี้ WORLD ไม่ได้มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี กฎหมาย และภาษีของ NAUTIC ซึ่งอาจส่งผลให้ WORLD พลาดข้อมูลหรือประเด็นที่อาจจะก่อให้เกิดผลเสียต่อ WORLD ได้ 

(5) การสูญเสียอำนาจควบคุมและสิทธิในการรับเงินปันผลจาก WIE ทั้งทางตรงและทางอ้อมของ WORLD ลดลงจาก 99.99% เหลือ 79.52% 

 
ดังนั้น IFA เห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ WIE และการได้หุ้นสามัญของ NAUTIC เป็นค่าตอบแทนการจำหน่ายหุ้น WIE อาจก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นของ NAUTIC มากกว่าผู้ถือหุ้นของ WORLD ด้วยเหตุนี้ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้น WORLD ไม่ควรอนุมัติ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวส่งผลให้เกิดการขยายโอกาสการระดมทุนจากตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ซึ่งมีฐานะเป็นหนึ่งในศูนย์กลางทางการเงินโลก ดังนั้น NAUTIC ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์อาจช่วยสนับสนุนและเพิ่มศักยภาพในการระดมทุน และหรือจัดหาแหล่งเงินทุนจากนักลงทุนต่างชาติสำหรับการขยายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทนิคมอุตสาหกรรมของ WIE ที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง และเพื่อลดภาระการระดมทุนจากผู้ถือหุ้น WORLD และเพิ่มโอกาสในการเข้าลงทุนในธุรกิจอื่นตามแผนการขยายธุรกิจของ WORLD ในอนาคต 

ทั้งนี้ WORLD ได้เผยแพร่สารสนเทศผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งมติการประชุมคณะกรรมการ WORLD เมื่อวันที่ 30 เม.ย.2567 แก้ไขความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ WORLD จากเดิมที่คณะกรรมการทั้งสองคณะมีความเห็นชอบตามรายงาน IFA แก้ไขเป็นคณะกรรมการทั้งสองคณะมีมติเห็นชอบแบบไม่เป็นเอกฉันท์ต่อรายงาน IFA โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่เห็นชอบรายงานความเห็นของ IFA เห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีข้อดีมากกว่าข้อเสีย 

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย 

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร WORLD ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น