บอร์ด ตลท. สั่ง TRITN ส่งรายงาน IFA เพิ่ม ปมลงทุน The Haven อาจเข้าข่าย Backdoor

ตามที่คณะกรรมการ บริษัท ไทรทัน โฮลดิ้ง จ ากัด (มหาชน) หรือ TRITN มีมติรับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัท บ้านไร่เตชะอุบล โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งจะมีผลให้ได้ถือครองกรรมสิทธิ์ในที่ดิน 732-2-90.7 ไร่ และจะชำระค่าตอบแทนเป็นหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 1,400 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัท บ้านไร่เตชะอุบล โฮลดิ้ง จำกัด คิดเป็นสัดส่วน 49.18% ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนนี้ 

โดย TRITN จะพัฒนาโครงการเพื่อการพักผ่อนและนันทนาการ (โครงการ The Haven) มูลค่ารวมไม่เกิน 2,290 ล้านบาท ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีขนาดรายการตามเกณฑ์รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์เท่ากับ 99.73% โดยได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าวในวันที่ 9 ม.ค.2568

ต่อมาตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ให้ TRITN ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม อีกทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้พิจารณาข้อมูลที่ TRITN ชี้แจงและข้อมูลในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นรวมถึงความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ที่ TRITN เผยแพร่เมื่อวันที่ 25 ธ.ค.2567 แล้ว และเห็นว่ายังมีข้อมูลที่ไม่ชัดเจนเพียงพอต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

โดยรายการดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็น Backdoor Listing ที่ต้องยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพิจารณาว่า หลังรับโอนกิจการแล้ว TRITN ยังมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือไม่ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้นหรือต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 172 วรรคแรก แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ สั่งให้ TRITN ดำเนินการ ดังนี้

1. ให้บริษัทจัดให้มีรายงานความเห็น IFA เพื่อให้ความเห็นเพิ่มเติมในเรื่องดังต่อไปนี้

1.1 การได้มาของที่ดินในส่วนที่จะใช้พัฒนาโครงการ การโอนเปลี่ยนมือและแบ่งแยกโฉนดย้อนหลังของที่ดินผืนนี้และที่ดิน 2 แปลงของ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ บริษัท อีดีพี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มีผู้ถือหุ้นคือกลุ่มเตชะอุบล) ซึ่งอยู่ในพื้นที่ที่จะใช้พัฒนาโครงการแต่ TRITN ไม่ได้ซื้อเข้ามา โดยให้ระบุชื่อผู้โอน ผู้รับโอน และวันที่มีการเปลี่ยนแปลงด้วย ทั้งนี้ ให้มีข้อมูลย้อนหลังไปถึงวันแรกที่บุคคลในกลุ่มเตชะอุบลหรือผู้ที่เกี่ยวข้องได้ที่ดินดังกล่าวมา

1.2 ขนาดรายการ กรณีใช้สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการลงทุน (Capital Expenditure) ตามความเห็นของ IFA และขอให้วิเคราะห์เปรียบเทียบค่าใช้จ่ายในการลงทุนที่ IFA กำหนดกับที่ TRITN กำหนดไว้แยกเป็นแต่ละรายการโดยละเอียด พร้อมทั้งให้ระบุว่าเป็นค่าใช้จ่ายที่แน่นอนแล้วหรือเป็นเพียงประมาณการค่าใช้จ่าย รวมถึงอธิบายความสมเหตุสมผลและความเพียงพอของแต่ละรายการด้วย

1.3 ขนาดรายการ กรณีรวมที่ดินทั้งหมด (คือ รวมที่ดิน 2 แปลงข้างต้นด้วย) ตามข้อ 1.1 และกรณีใช้สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการลงทุนตามข้อ 1.2 ที่คำนวณโดยใช้งบการเงินไตรมาส 2/2567 รวมถึงให้คำนวณโดยใช้งบการเงินไตรมาส 3/2567 ด้วย

1.4 Dilution effect ของผู้ถือหุ้นและการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม เนื่องจากบริษัทเปิดเผยเรื่องแหล่งเงินทุนที่ใช้พัฒนาโครงการโดยเปลี่ยนจากเงินกู้ทั้งจำนวนเป็นเงินทุนที่ไม่มีดอกเบี้ยบางส่วน เช่น การเพิ่มทุนบางส่วน

1.5 ผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับผู้ลงทุน หากรายการนี้จัดเป็น Backdoor Listing ที่จะต้องมีการยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่

1.6 ข้อมูลอื่นใดที่จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาออกเสียงลงคะแนนเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าว

2.ให้ TRITN นำส่งรายงานความเห็น IFA ตามข้อ 1. ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณา (อย่างน้อย 3 วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น) โดยเผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ หาก TRITN ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามคำสั่งข้างต้น คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาใช้อำนาจตามมาตรา 172 วรรคสอง ประกอบมาตรา 171(2) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ในการกำหนดให้หยุดพักการซื้อขายหลักทรัพย์ TRITN เป็นการชั่วคราว (SP) ตั้งแต่ช่วงเวลาการซื้อขายถัดจากที่ TRITN จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้จัดให้มีข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นตามที่มีการสั่งการในข้อ 1. ข้างต้น